收购联通纪元、业绩纳入公司财报,新宏泽收问询函

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楼主 2021-02-01 12:48:12
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6月15日,新宏泽(002836.SZ)收年报问询函。具体内容如下:

1、1月,公司完成收购江苏联通纪元印务股份有限公司(以下简称“联通纪元”)55.45%股权的重大资产重组。2020年4月,公司公告称在事实上面临失去对控股子公司联通纪元的控制。公司年报显示,联通纪元度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,081.14万元,低于2,900万元的承诺数,主要原因包括营业收入下降,调整应列支费用,补提工资、年终奖、社保及公积金,计提固定资产减值准备等。

(1)11月30日,深交所对公司发出《关于对广东新宏泽包装股份有限公司的重组问询函》,对联通纪元收益法评估中销量增长预测的合理性、业绩承诺的合理性和可实现性进行问询。12月5日,公司披露重组问询函回复,公司、独立财务顾问和评估机构回复认为联通纪元相关产品销售预测高速增长具有合理性,公司及独立财务顾问认为标的公司业绩实现具有合理性和可靠性。要求公司、重大资产重组相关中介机构及责任人员结合联通纪元所处行业发展及业务开展情况,对其营业收入及业绩大幅未达预期的原因作出解释,并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定进行致歉。同时,要求公司及相关中介机构自查在重大资产重组及系列披露文件中是否存在信息披露不真实、不准确的情况。(2)要求公司补充披露“调整应列支跨期费用及关联方江阴颖鸿投资企业(有限合伙)代垫费用共计416.53万元”“补提应付12月工资及年终奖共计178.50万元”的原因、具体内容、确认依据、会计处理及计算过程,是否符合企业会计准则的规定。要求独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(3)要求公司补充披露“补提应付度单位及个人应承担的社保及公积金共计539.05万元”的原因、具体内容、确认依据、会计处理及计算过程,说明“个人应承担的社保及公积金”是否影响利润,要求独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。同时,要求公司补充说明联通纪元社保及公积金的缴纳情况是否合规,并要求独立财务顾问和律师说明在重大资产重组尽职调查中对该问题的核查情况及结论。(4)要求公司补充披露“计提应计长期闲置及闲置报废设备减值准备371.63万元”的具体情况,设备闲置或报废的时间、减值迹象产生的具体时点,要求独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。要求公司年审会计师说明是否对相关设备进行现场盘点,对设备的实际使用状态、可回收金额及固定资产减值的合理性执行了何种审计程序,相关程序是否符合审计准则的规定,是否足以支持审计结论。(5)结合上述情况,说明联通纪元财务管理及会计核算制度是否健全且规范运行,内部控制是否存在重大缺陷,并充分提示有关风险。要求独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告,强调事项内容为“新宏泽股份公司尚未就江苏联通纪元公司度实现的净利润及由此引致的业绩补偿等事宜,与江苏联通纪元公司股东江阴颖鸿投资企业(有限合伙)等达成一致意见,新宏泽股份公司于2020年3月末通过起诉方式启动股权回购事项,未来结果存在不确定性。”

(1)要求年审会计师对照《企业会计准则》有关“控制”的定义,结合公司的实际情况,详细说明公司将联通纪元纳入合并报表编制范围是否符合会计准则规定。(2)要求年审会计师说明就强调事项段涉及事项执行的审计程序,强调事项段涉及事项对财务报表的影响是否具有广泛性,是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见或否定意见的情形。

3、公司因收购联通纪元形成商誉1.14亿元,报告期内对其计提商誉减值损失994万元。

(1)要求公司说明商誉初始确认的计算过程和依据,初始确认过程中是否已充分识别联通纪元拥有但未在单独报表中确认的无形资产等可辨认资产和负债。(2)要求公司结合联通纪元的经营状况和业绩承诺实现情况,根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定,详细披露商誉减值测试的过程与方法,包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及其确定依据等信息,并披露有关评估报告。(3)深交所关注到,公司于2020年5月12日披露《关于公司提起诉讼及诉讼进展的公告》称,公司已向法院提起诉讼,要求判决被告莫源、六颖康共同赔偿商誉减值损失5,500万元。要求公司补充披露该索赔金额的确认依据,与商誉减值计提金额存在较大差异的原因,并论证报告期商誉减值计提的充分性。(4)要求年审会计师就上述事项进行核查并发表意见。

4、要求以列表方式补充披露截至目前公司涉及诉讼的基本情况,包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、审理阶段、涉案标的(金额)、是否形成预计负债及金额。

5、要求以列表方式补充披露截至目前公司银行账户被冻结的详细情况,是否属于公司主要银行账户,并说明银行账户被冻结对公司生产经营产生的具体影响,以及公司拟采取的应对措施。要求公司对照《股票上市规则》第13.3.1条的规定自查说明公司是否存在触及“其他风险警示”的情形。

6、至度,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为6,136万元、8,256万元、1,799万元、1,370万元。要求公司补充披露上述资金的具体用途和形成的资产,与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产变动表的勾稽关系。要求年审会计师核查并发表意见。

7、报告期末,公司存货账面余额3,755万元,跌价准备23万元。要求结合公司存货构成、存货性质特点、原材料和产品价格等情况说明存货跌价准备计提的充分性。要求年审会计师核查并发表意见。

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